中國式并購?fù)敢暎喝倘?/span>

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    　從9月11日衛(wèi)生部在其網(wǎng)站上公布三鹿奶粉含有三聚氰胺至今，“毒奶粉事件”已經(jīng)曝光兩個(gè)月。11月3日，有消息稱，三鹿資產(chǎn)出售方案已大體敲定，兩個(gè)已落實(shí)的買家分別是三元和完達(dá)山，其中三元將收購三鹿7家核心工廠，完達(dá)山收購一家工廠。由于牽涉利益方甚多，資金的最后落實(shí)可能還需要一定的時(shí)間。雖然“鹿死誰手”謎底尚待揭曉，但三元作為三鹿重組過程中的主要并購者從一開始就沒有什么懸念

　　三元的優(yōu)劣

　　三元在乳企中最大的優(yōu)勢在于：沒有被查出三聚氰胺的清白身份，并幾乎成為國產(chǎn)奶粉的安全代名詞；但隨著河北遷安廠的工業(yè)奶粉被傳檢測出三聚氰胺后，這一優(yōu)勢也并不被看好。

　　而三元的劣勢可謂十分明顯：規(guī)模小導(dǎo)致的資金、管理、人才、市場等方面的不足。這也是人們質(zhì)疑三元并購三鹿的理由所在。三元股份上市不久，就因?yàn)檫B續(xù)虧損而戴上了ST“帽子”，到今年4月才“摘帽”。

　　據(jù)今年半年報(bào)顯示，三元的總資產(chǎn)為13.21億元，上半年?duì)I收6.55億元，每股現(xiàn)金流量為-0.11元；而三鹿2007年銷售收入突破100億元，總資產(chǎn)為16.19億元，總負(fù)債為3.95億元，凈資產(chǎn)為12.24億元。若只有這些賬面上算得清的賬也就罷了，最讓接盤者“燙手”的還是召回上萬噸三鹿奶粉所涉及的退賠金額7億元，以及未來面臨的持續(xù)不斷的訴訟費(fèi)用和賠償金支出。

　　此外，三元的品牌影響力還不夠大。中國奶業(yè)研究資深專家、中國奶業(yè)協(xié)會(huì)常務(wù)理事王丁棉表示，并購三鹿對(duì)于三元來說壓力很大。

　　由于三鹿的銷售網(wǎng)絡(luò)一直面向全國，而三元的市場則主要在北京地區(qū)?！斑@么多地區(qū)的奶量和銷售一下子擠過來，三元的市場營銷能力和分銷力度很難跟得上。三鹿的全國市場和三元的北京市場，這兩個(gè)市場怎樣銜接；三鹿全國的銷售網(wǎng)絡(luò)、銷售渠道怎么整合，這些對(duì)三元來說都是壓力。而且這個(gè)事件對(duì)消費(fèi)者造成的陰影要消除，也需要一定時(shí)間?！蓖醵∶拚J(rèn)為，并購以后，三元不可能用三鹿的牌子了，只能用三元。但是三元的品牌知名度在全國來說影響還不是很大，消費(fèi)者認(rèn)可度不高。如何讓全國的消費(fèi)者接受三元并消費(fèi)巨大的奶量，也是三元必須考慮的問題?！斑@好比讓小孩去做成年人的事。人員、市場、銷路的整合等對(duì)三元來說都是一個(gè)考驗(yàn)，也是一個(gè)巨大的挑戰(zhàn)?！蓖醵∶薇硎尽?/P>

　　據(jù)北京媒體報(bào)道，伊利、蒙牛方面均表示，三元畢竟是區(qū)域品牌，年?duì)I業(yè)收入只有十幾億元，即使收購了三鹿7家工廠，就算業(yè)務(wù)擴(kuò)大到上百億元，也只是二線品牌，因此對(duì)伊利、蒙牛不構(gòu)成威脅。

　　招商證券分析師認(rèn)為，伊利、蒙牛等龍頭企業(yè)有著扎實(shí)的品牌基礎(chǔ)，不至于因此事而一蹶不振。業(yè)內(nèi)之所以這樣看是因?yàn)椋?/P>

　　一是乳制品消費(fèi)需求還存在，預(yù)計(jì)半年時(shí)間，需求就會(huì)反彈；二是根據(jù)收入層級(jí)理論，食品飲料企業(yè)過百億元收入，就可以認(rèn)為具有一定的全國品牌忠誠度———伊利、蒙牛2005年收入就已經(jīng)超過百億元，它們畢竟不是事件的主角，等形勢穩(wěn)定下來，消費(fèi)者仍然會(huì)回來；三是此次沒有查出問題的三元2007年只有11億元收入、完達(dá)山2006年只有26億元收入，與伊利、蒙牛的收入差距極大，時(shí)間上不可能指望它們快速擴(kuò)產(chǎn)、擴(kuò)充銷售網(wǎng)絡(luò)，接收原來供應(yīng)給伊利、蒙牛的原奶，填補(bǔ)伊利、蒙牛讓出的市場缺口，而且它們本身的經(jīng)營體制比較僵硬；四是奶牛在不停產(chǎn)奶，不加工就只能倒掉，此時(shí)此刻，地方政府有足夠動(dòng)力和能力輔助伊利、蒙牛等企業(yè)恢復(fù)生產(chǎn)。

　　今年5月29日，國家發(fā)改委發(fā)布了《乳制品工業(yè)產(chǎn)業(yè)政策》，目標(biāo)是“建立確保行業(yè)有序發(fā)展的乳制品工業(yè)新機(jī)制”：發(fā)展奶類生產(chǎn)，提高乳制品產(chǎn)量（到2012年，全國人均奶類占有量達(dá)到42千克）；控制加工規(guī)模（2012年，乳制品加工能力利用率在75%以上）；整合加工資源，提升產(chǎn)業(yè)水平；積極引導(dǎo)企業(yè)通過兼并、重組，形成以市場為導(dǎo)向的合理經(jīng)營規(guī)模，培育一批年銷售收入超過20億元的骨干企業(yè)。

　　據(jù)此，招商證券分析師認(rèn)為，“毒奶粉事件”只是延緩了行業(yè)整合速度，并不改變其根本趨勢。此次被查出有問題的公司皆是有全國擴(kuò)張意圖的公司，除了伊利、蒙牛這兩家全國性公司，光明只是在上海以外的子公司查出問題，本部的產(chǎn)品仍是絕對(duì)可靠。沒有被查出問題的公司往往都是在前期競爭中非常失意的公司，經(jīng)營持續(xù)虧損，面臨清盤風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)它們而言，“毒奶粉事件”好像忽如一夜春風(fēng)來，讓它們有機(jī)會(huì)成為市場的寵兒，不過它們沒有準(zhǔn)備時(shí)間，不大可能借此機(jī)會(huì)成為新的龍頭；等伊利、蒙牛等龍頭公司緩過勁來，行業(yè)整合仍將繼續(xù)。

　　行政還是市場行為？

　　9月26日，三元股份發(fā)布停牌公告：“北京三元食品股份有限公司于2008年9月25日接有關(guān)部門通知，公司須研究相關(guān)并購事宜。經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自2008年9月26日起停牌，直至相關(guān)并購事項(xiàng)確定并公告后復(fù)牌?！?/P>

　　直至10月27日，三元正式承認(rèn)“并購事宜”的并購對(duì)象是三鹿。其間，越來越多的乳企對(duì)三鹿表達(dá)了興趣，包括黑龍江完達(dá)山乳業(yè)股份有限公司、杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司、黑龍江飛鶴乳業(yè)有限公司、內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司等企業(yè)先后加入競購。另外，貝因美董事局主席謝宏高調(diào)宣稱將加入并購競爭者行列。

　　10月中旬，有消息稱伊利、娃哈哈、完達(dá)山、三元等企業(yè)將聚集石家莊，參加三鹿并購的公開招標(biāo)。

　　于是有人欣喜地指出，作為真正意義上的市場行為，此次公開招標(biāo)的并購方式具有破冰的現(xiàn)實(shí)意義。一方面它有利于減少三鹿資產(chǎn)的縮水，避免和減少腐敗現(xiàn)象；另一方面有利于具備實(shí)力的企業(yè)幫助三鹿集團(tuán)盡快走出困境，讓三鹿集團(tuán)職工盡快實(shí)現(xiàn)重新就業(yè)，促進(jìn)社會(huì)穩(wěn)定與和諧。

　　然而，10月28日，石家莊市人大會(huì)議報(bào)告透露，《關(guān)于三鹿集團(tuán)整頓和下一步發(fā)展方案》已報(bào)國家工業(yè)和信息產(chǎn)業(yè)部研究協(xié)調(diào)，“現(xiàn)正積極與完達(dá)山、三元等企業(yè)進(jìn)行洽談溝通”。

　　中國奶業(yè)協(xié)會(huì)常務(wù)理事王丁棉透露，三鹿資產(chǎn)處置有關(guān)小組一直希望三元接盤，但是三元的資金并不充裕?！笆枪_招投標(biāo)，還是由有關(guān)部門做推手，在正式結(jié)果沒有公布前，一切均存在著變數(shù)。”他說。

　　面對(duì)如此爛攤子，三元“接有關(guān)部門通知”“挺身而出”，當(dāng)然有行政力量在背后推動(dòng)，這也是備受公眾質(zhì)疑的一點(diǎn)。作為上市公司的三元，自有其經(jīng)營自主權(quán)，并購某家企業(yè)應(yīng)當(dāng)是其股東大會(huì)、至少是其董事會(huì)的權(quán)力。

　　企業(yè)是市場主體，“自由戀愛”是并購的基本法則，行政撮合畢竟很難保證它們的“婚姻”會(huì)很幸福。何況，三元質(zhì)量未出問題的關(guān)鍵是它擁有穩(wěn)定的自有奶源，在吃進(jìn)三鹿龐大的社會(huì)奶源之后，它是否有能力繼續(xù)保證質(zhì)量和經(jīng)營的穩(wěn)定，這都有待時(shí)間來檢驗(yàn)。沒有問題當(dāng)然皆大歡喜，但若并購三鹿并非三元所愿，那么由政府“拉郎配”實(shí)現(xiàn)的并購，一旦出現(xiàn)經(jīng)營問題，誰將為此擔(dān)負(fù)責(zé)任？

　　有人指出，在市場化的商業(yè)并購邏輯中，強(qiáng)者收購弱者，容易成功，而且往往還是低成本取得機(jī)器設(shè)備、土地廠房，甚至品牌等。弱者收購弱者，卻鮮有成功的案例，即便是一加一地?cái)U(kuò)大了規(guī)模，但并不能實(shí)質(zhì)性放大品牌價(jià)值；相反，經(jīng)營雪上加霜者眾，甚至并購后沉疴并發(fā)，最終加速斷送品牌生命。

　　中國人民大學(xué)法學(xué)院副教授朱巖認(rèn)為，政府的主要任務(wù)還是搭建磋商平臺(tái)，減少企業(yè)破產(chǎn)的可能性，同時(shí)防止社會(huì)事件惡化，加強(qiáng)對(duì)受害人的救助，而不應(yīng)該采取行政手段直接給企業(yè)作價(jià)。

　　中國消費(fèi)者協(xié)會(huì)副會(huì)長劉俊海則表示，盡管政府推動(dòng)企業(yè)重組的心情非常迫切，但在三鹿重組一事上，政府的角色應(yīng)該是企業(yè)的“紅娘”和受害群眾的保護(hù)者，真正的當(dāng)務(wù)之急應(yīng)該是清算消費(fèi)者的實(shí)際損害和三鹿的實(shí)際資產(chǎn)。

　　善后賠付壓力大

　　三元今年半年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，截至今年上半年，其現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為9247萬元；而三鹿的凈資產(chǎn)則達(dá)12個(gè)億。如此看來，三元的資金缺口很大。

　　人們普遍認(rèn)為，三元并購三鹿之后的前景不容樂觀。根據(jù)三元之前設(shè)計(jì)的方案，首先將由三元集團(tuán)出面收購三鹿資產(chǎn)，然后由三元股份向集團(tuán)定向增發(fā)，以便將這部分資產(chǎn)注入到上市公司之中。而集團(tuán)收購所需資金，則很有可能通過國家貸款實(shí)現(xiàn)。還有一種可能是三元單設(shè)一家公司用來并購，日后再擇機(jī)整合上市。

　　據(jù)了解，三鹿目前的工廠數(shù)量至少在30家以上。如果只出售8家工廠，顯然還留有不少資產(chǎn)，意圖他日東山再起。

　　奶農(nóng)、職工、境外股東、受害者……三鹿的利益相關(guān)者為數(shù)眾多。職工的生活需要考慮，奶農(nóng)的利益需要兼顧；然而，對(duì)受害者而言，能否得到公平的補(bǔ)償才是他們最關(guān)心的。

　　9月22日，河南省鎮(zhèn)平縣的一位孫姓家長代理其一歲多的孩子，向該縣人民法院提起了民事賠償訴訟，要求三鹿集團(tuán)賠償其孩子因食用“問題奶粉”致病后帶來的醫(yī)療費(fèi)、誤工費(fèi)、護(hù)理費(fèi)等共計(jì)15萬元。這是“毒奶粉事件”曝光后，全國首例消費(fèi)者向奶粉企業(yè)提起民事賠償?shù)脑A案。

　　10月13日，全國首例三鹿奶粉致死嬰兒的父母向甘肅省蘭州市中級(jí)人民法院提起訴訟，向三鹿索賠108萬元。不過，該院立案庭庭長稱，“三聚氰胺奶粉事件”影響太大，并非個(gè)案，需向上級(jí)人民法院匯報(bào)，目前不宜過早立案。

　　最高人民法院法官陳現(xiàn)杰表示，法院目前不支持受害者的大規(guī)模群體訴訟，而建議由政府出面進(jìn)行行政指導(dǎo)，讓沒有舉證能力或無法證明因果關(guān)系的潛在受害人也能得到救濟(jì)。“如果作為大規(guī)模訴訟讓法院受理和審判，最終的結(jié)果是消費(fèi)者得不到法律的保護(hù)?！标惉F(xiàn)杰說。

　　中國人民大學(xué)法學(xué)院副教授朱巖認(rèn)為，目前在中國，民事上的懲罰性賠償幾乎沒有，事情的解決往往依靠政府主導(dǎo)，或者通過行政處罰來懲罰企業(yè)，但是忽視了對(duì)受害者的救濟(jì)。

　　對(duì)于老百姓來說，誰來并購三鹿并不重要。一名網(wǎng)友說的話或許代表了眾人的心聲，他說道：“我關(guān)心的是誰能給人們提供真正健康、可以放心飲用的牛奶？三聚氰胺事件剛出來的時(shí)候，自己還跟朋友說，以后想喝奶還是去農(nóng)村自己養(yǎng)頭奶牛好了?？墒沁@樣的想法現(xiàn)實(shí)嗎？”

　　因此，三鹿也好，三元也罷，只有把老百姓的健康置于企業(yè)利益之上，才能好好地活下去。然而，在如此嚴(yán)重的行業(yè)危機(jī)面前，要人們找回過去的信任恐怕不是那么容易的事。